Arī pašā Ineses Lībiņas-Egneres vadītajā Tieslietu ministrijā (TM) Dienas Biznesam atzina, ka vidēji 5% gadījumu pārbaudēs tiek konstatēti UR lēmumu kvalitātes trūkumi. Tas liek uzdot jautājumu, vai problēma ir atsevišķās kļūdās vai tomēr sistēmā, kas uzņēmēju un investoru iegrūž birokrātijas kalnos un prasībās.

Starptautiska darījuma sadursme ar vietējo praksi

Pavisam nesen Dienas Biznesa redzeslokā nonāca kāds gadījums, kur lielas Latvijas kapitālsabiedrības ilgtermiņa īpašnieks, kura kompānijas Latvijā nodarbina vairākus tūkstošus darbinieku un nodokļus gadā samaksā tuvu 100 miljoniem, ar mērķi sastrukturizēt, paplašināt un profesionāli pārvaldīt visu savu investīciju portfeli, 2025. gada 30. decembrī veica Eiropas tiesiskajā telpā ierastu darījumu un sev piederošās akcijas nodeva ārvalstu juridiskai personai. Izvēlējies viņš bija starptautiskajā praksē plaši izmantotu, bet Latvijā mazpazīstamu juridisko darbības formu. 

Portfeļa vērtība bija vairāk nekā divsimt miljoni eiro vērtas uzņēmumu akcijas. Viss šajā darījumā atbilda gan vietējām, gan starptautiskām prasībām, kamēr, izpildot Latvijas normatīvo aktu prasības, netika iesniegts UR lūgums reģistrēt izmaiņas patieso labuma guvēju statusā. Tā kā darījums bija iegrāmatots 2025. gada nogalē, investors 2026.gada 11. janvārī iesniedza nepieciešamos dokumentus patiesā labuma guvēja izmaiņu reģistrācijai. Ņemot vērā portfeļa apjomu un nepieciešamību nodrošināt kompāniju nepārtrauktu operatīvo darbu, investors izmantoja UR piedāvāto paātrinātās reģistrācijas pakalpojumu, par ko UR iekasē paaugstinātu valsts nodevu. Tā paredz pienākumu UR izskatīt dokumentus un pieņemt lēmumu vienas darba dienas laikā. UR ilgstoši nesniedza nekādu informāciju par iesniegtā pieteikuma virzību, tostarp neveica arī pieteikto izmaiņu reģistrāciju. 

Uzņēmējam netika paziņots nedz par iespējamiem iesniegto dokumentu trūkumiem, nedz par nepieciešamību iesniegt papildu dokumentus vai precizējumus. Netika paziņots arī par izskatīšanas termiņa pagarinājumu. Telefoniski tika sniegti solījumi dokumentus izskatīt rīt, bet katru dienu rītdiena pārvērās par parītdienu. Tā kā paralēli tika iesniegtas reģistrācijai izmaiņas investoram piederoša uzņēmuma valdē, tad šīs izmaiņas UR atteica reģistrēt, ierobežojot konkrēta uzņēmuma operatīvo darbu. Ja amatpersona nav piereģistrēta UR, tad, piemēram, banka var neapstiprināt konta atvēršanu, darījumu izpildi vai piekļuvi finanšu līdzekļiem, jo nav iespējams pārliecināties par personas tiesībām pārstāvēt uzņēmumu. Šāda situācija ar UR lēmumiem un darbu izpildi tieši konfliktē ar labas pārvaldības principiem, īpaši attiecībā uz savlaicīgu un caurskatāmu administratīvo procesu.

Interpretācijas, kas ignorē starptautisko praksi

Konkrētajā gadījumā ilgāk nekā pēc nedēļas UR pieņēma lēmumu atlikt patiesā labuma guvēju izmaiņu reģistrāciju, jo UR interpretācijā konkrētā ārvalstu juridiskā struktūra tika pielīdzināta trastam, pieprasot identificēt kā patiesos labuma guvējus ne tikai dibinātāju, bet arī valdes locekļus, no kuriem katram bija jāiesniedz notariāli apliecināta pases kopija. Šāda pieeja ignorē ārvalstu tiesību sistēmu autonomiju un komerctiesību pamatprincipus, radot jautājumus par UR izpratni par starptautiskām juridiskajām struktūrām. Investors 4. februārī iepriekšējo UR lēmumu apstrīdēja, iesniedzot gan starptautiska advokātu biroja sagatavotu juridisku atzinumu par konkrēto juridisko formu, kas nav trasts, fonds vai trastam līdzīgs veidojums, tika iesniegta arī konkrētās Eiropas Ekonomikas zonas (EEZ) valsts oficiālā reģistra izziņa, ka vienīgais patiesā labuma guvējs ir dibinātājs un amatpersonas nav reģistrētas kā patiesā labuma guvēji. Taču arī atkārtotajā lēmumā UR galvenā notāre atsaucās uz iepriekšējo trastu interpretāciju, pieprasot arī  legalizēt izdruku, neskatoties uz to, ka Eiropas Savienības un EEZ ietvaros pastāv princips par savstarpēju uzticēšanos un paļaušanos uz citu dalībvalstu publiskajiem reģistriem. Arī UR mājaslapā ir norādīts, ka situācijās, ja dokumenta izdevējvalsts ir EEZ dalībvalsts, tad UR pieņem publisko dokumentu bez tā legalizācijas. Taču galvenā notāre joprojām pieprasīja izdruku legalizēt kā publisku dokumentu ar apostille atbilstoši 1961. gada 5. oktobra Hāgas konvencijas par ārvalstu publisko dokumentu legalizācijas prasības atcelšanu, kura acīmredzami nebija piemērojama. 

Saprotot, ka UR interpretāciju rezultātā tiek apdraudēts gan darījums simtu miljonu eiro vērtībā, gan uzņēmumu operacionālais darbs, investors nosūtīja argumentētu situācijas skaidrojumu un aicinājumu tikties UR, LIAA un Ekonomikas ministrijai. LIAA un Ekonomikas ministrija šo starptautiskā investora vēstuli, kas tika nosūtīta uz oficiālajām amatpersonu e-pastu adresēm, pazaudēja uz vairākām nedēļām un tikai pēc vairākkārtējiem atgādinājumiem pēc vairāk nekā mēneša LIAA sarunai atsaucās. EM uz marta sākumā sūtīto vēstuli un ierosinājumu satikties nav atsaukusies līdz šim brīdim. Tikšanās laikā ar UR galvenā valsts notāre atzina, ka praksē, lemjot par patieso labuma guvēju reģistrāciju, UR ņem vērā citās valstīs publiskajos reģistros reģistrēto informāciju par patiesajiem labuma guvējiem. Tātad principā uzņēmējam tika izvirzītas arvien jaunas un liekas birokrātiskas prasības.

Kad publikācija kļūst svarīgāka par tiesību normām

UR argumentācijā izbrīnu investoram radīja arī fakts, ka UR lēmuma pamatojumā būtiska nozīme tika piešķirta UR darbinieka publikācijai Tieslietu ministrijai caur Latvijas Vēstnesi piederošajā Jurista Vārdā, nevis augstāka līmeņa tiesību normām – konkrētai ES direktīvai. Attiecīgi galvenā valsts notāre savas kolēģes Jurista Vārda publikāciju nostāda hierarhiski augstāk un faktiski piešķir lielāku nozīmi nekā ES direktīvai, kas ir saistoša visām dalībvalstīm. 

Kamēr UR un Tieslietu ministrija Dienas Biznesam uzsvēra, ka tiek praktizēta konsultē vispirms pieeja, konkrētajā gadījumā investors nedēļām gaidīja un dažos gadījumos arī pat nesagaidīja iespēju tikties ar iestādēm, kas atbild par investīciju piesaisti un noturēšanu, lai situāciju atrisinātu, saņemtu nepieciešamos skaidrojumus un risinājumus, lai izmaiņas patiesā labuma guvēja statusā varētu piereģistrēt un uzņēmuma darbs netiktu traucēts nedēļām ilgā periodā. Lieta tagad nonākusi tiesā, kur valsts UR personā tērēs jaunus budžeta līdzekļus aizstāvības procesā, lai pamatotu savas lokālās un TM apmaksātā žurnālā paustās interpretācijas, kas ir pretrunā starptautiskajai praksei. 

Taču jautājums vairs nav par vienu lēmumu vai vienu gadījumu, kur vairāku simtu miljonu eiro vērtas investīcijas iestrēga UR gaiteņos un interpretācijās, bet par to, vai Latvijā pastāv vienota, skaidra un starptautiski saprotama pieeja uzņēmējdarbības regulējumam. Ja valsts iestāde nespēj konsekventi piemērot tiesību normas, ignorē pašu noteiktos reģistrācijas termiņus, starptautisko praksi un izvirza arvien jaunas prasības iesniedzamo dokumentu apjomā, tad tas ir sistēmisks uzņēmējdarbības vides risks. Ja UR netic citu dalībvalstu reģistru ierakstiem, tad citās valstīs neticēs Latvijas UR datiem.  

Statistika pret uzņēmēju realitāti

TM savās atbildēs Dienas Biznesam uzteica UR darbu un nekādas būtiskas kļūdas tajā nesaredzēja. Arī pats UR medijiem publicētajā ziņā, kas tika izsūtīta jau pēc Dienas Biznesa intereses par iestādes praksi un darba kvalitāti, apgalvo, ka iestādes efektivitāti apliecina tas, ka katru gadu tiek pieņemti aptuveni 70 000 lēmumu, no kuriem tiesā tiek apstrīdēti mazāk nekā 0,5%, bet atcelti vidēji tikai 1–3 lēmumi gadā. Uz šo statistiku savās atbildēs atsaucās arī TM, uzsverot, ka par UR darbu tā vidēji saņem ap sešām sūdzībām gadā. Taču diez vai visi gadījumi, kad UR kavējuši lēmumus vai pieņēmuši tos pretrunā normatīvajiem aktiem, nonāk līdz tiesai vai sūdzībai TM. Uzņēmēju prioritāte ir strādāt, nevis tiesāties.  

Interesanti, ka pēc Dienas Biznesa intereses un nosūtītajiem jautājumiem par UR darba kvalitāti un novērtējumu medijos parādījās UR pozitīvo ziņu kampaņa un valsts galvenās notāres Laimas Leitiņas intervijas sabiedriskajos medijos. UR savā mediju relīzē īpaši lepojas tieši ar  Latvijas patieso labuma guvēju atklāšanas sistēmu, kas esot viena no labākajām pasaulē. Taču, lai arī šāds vērtējums varbūt ir būtisks finanšu sektora reputācijai, taču praksē reāliem investoriem tas veidojas arī kā nesaprotams birokrātijas ceļš. Mēģinot uzlabot grimstošo finanšu sektora reputāciju, daudzās jomās esam iebraukuši otrā grāvī ar absurdām prasībām un pārbaudēm, sodot arī godprātīgus uzņēmējus. Konta atvēršana Latvijas bankās var kļūt par vairāku mēnešu procedūru ar neskaitāmiem dokumentu kalniem un apliecinājumiem. 

Lai gan uzņēmēju organizācijas publiski izvairās no kritikas, LDDK ģenerāldirektora Kaspara Gorkša sniegtās atbildes Dienas Biznesam iezīmē gana skaidru problēmu ainu gan UR, gan īpaši LIAA darbā. Reaģējot uz vairākām sūdzībām, LDDK veica biedru aptauju, kurā vairums sadarbību ar iestādi raksturojuši kā labu. Par negatīvu sadarbību ar UR norādījuši lielākoties tirdzniecības nozares pārstāvji, kas pārstāv visu lielumu uzņēmumus.Tomēr vienlaikus uzņēmēji norāda uz nekonsekventu lēmumu pieņemšanu, konsultē vispirms principa neievērošanu un situācijām, kad dokumenti jāiesniedz atkārtoti un bez skaidras argumentācijas. Savukārt attiecībā uz LIAA kritika no uzņēmējiem ir dzirdama daudz asāka. 

“LDDK kā sociālajam partnerim nav gūstama skaidra izpratne par LIAA stratēģiskajiem mērķiem un to sasniegšanas faktisko progresu. Informācija par iestādes rezultātiem pamatā tiek sniegta publiskās komunikācijas veidā, taču šie dati bieži ir pretrunīgi, grūti izsekojami un atšķiras atkarībā no dažādu sanāksmju formātiem, padarot tos objektīvi nepārbaudāmus un tādējādi ietekmējot uzticēšanos tiem,” saka Gorkšs. 

Īpaši satraucoša esot tendence, ka virkni uzņēmējiem kritiski svarīgu (LIAA deleģē) funkciju iestāde veic nepilnīgi vai neveic vispār. Kā pamatojumu šo funkciju neizpildei LIAA regulāri minot kapacitātes trūkumu. Kā spilgtu piemēru viņš min zaļā koridora procesu koordināciju. Kā uzsvēra Gorkšs, tad jautājumā par to, vai un kādā valodā veidojas dialogs starp LDDK un LIAA vadību, esot jānošķir publiskā retorika no praktiskās sadarbības rezultātiem. “Lai gan iestādes vadība uzsver savu prasmi runāt investoru valodā, uzņēmēju un sociālo partneru skatījumā šī valoda primāri nozīmē konkrētību, prognozējamību un operatīvu rīcību. LDDK ikdienas darba ietvaros pastāvīgi sadarbojas ar LIAA pārstāvjiem dažādos operacionālos līmeņos, tostarp ārvalstu ekonomisko pārstāvniecību vadītāju atlasē, dalībā augsta līmeņa vizītēs un citu deleģēto funkciju izpildē. Tomēr tieši šajā praktiskajā saskarsmē visizteiktāk iezīmējas plaisa starp vīziju un realitāti,” sacīja Gorkšs.

Tikmēr Tieslietu ministrija uzsvēra, ka tiek veikta UR lēmumu iekšējā kvalitātes kontrole un regulāras valsts notāru pieņemto lēmumu pārbaudes. Vidēji gadā ap 5% lēmumu tiek konstatēti kvalitātes trūkumi. “Šie gadījumi tiek detalizēti analizēti, identificējot, vai nepieciešami sistēmiski uzlabojumi vai individuāli kvalifikācijas pilnveides pasākumi konkrētajiem darbiniekiem, un attiecīgi tiek īstenotas korekcijas,” norādīja Tieslietu ministrijā. 

Risks zaudēt kapitālu un uzņēmumus

Kā Dienas Biznesam norādīja biznesa konsultāciju uzņēmuma IJ Birojs partneris Jānis Buks, investoru piesaistei ļoti būtiska ir valsts ekonomiskās vides piemērotība jeb draudzīgums, resursu pieejamība (jo īpaši energo un darbaspēka resursi), kā arī valsts iestāžu kompetence un lēmumu prognozējamība. “UR ir viens no valsts ekonomiskās vides infrastruktūras stūrakmeņiem. Strādājot efektīvi un ātri, tam būtu jāveicina investoru un investīciju piesaiste valstī, taču, darbojoties lēni, birokrātiski un savā darbībā interpretējot normatīvo regulējumu nekompetenti, investoru piesaiste tiek būtiski negatīvi ietekmēta,” norādīja J. Buks. Viņš uzsvēra, ka UR savā darbībā ir valsts pakalpojuma sniegšanas organizācija. 

“Pakalpojuma sniegšanas organizācijas būtība ir pakalpot! Pakalpot saviem klientiem - mūsu valsts uzņēmumiem, uzņēmējiem un potenciālajiem investoriem. Ja UR ikdienas pakalpojuma sniegšanas procesā neievēro normatīvo regulējumu vai to interpretē nekompetenti un pretēji klienta interesēm, tad Tieslietu ministrijai vajadzētu nekavējoties izvērtēt UR vadošo amatpersonu atbilstību viņiem noteikto funkciju un uzdevumu izpildei,” uzskata J. Buks. 

Viņaprāt, ja nepastāv valsts ekonomiskās vides piemērotība jeb draudzīgums vai resursu pieejamība, kā arī  jo īpaši valsts iestāžu lēmumu godprātīgums un prognozējamība, valsts riskē, ka uzņēmumi pārvietos savas ražošanas jaudas un kapitālu uz citām vietām, kur uzņēmējdarbības vide ir draudzīgāka un veselīgāka. “Ņemot vērā, ka dzīvojam un darbojamies ļoti atvērtas ekonomikas apstākļos, valstij ir ļoti liels risks zaudēt gan esošās investīcijas (līdz ar to arī nodokļu ieņēmumus, darbavietas utt.), gan arī potenciālās investīcijas, kad gan esošie, gan potenciālie investori izvēlēsies citas valstis un ģeogrāfijas,” saka J. Buks. 

Saeimas Juridiskās komisijas priekšsēdētājs Andrejs Judins uz Dienas Biznesa jautājumiem par UR darbu atsūtīja pārskatu par plānotajiem grozījumiem likumā Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru, bet pēc būtības uz Dienas Biznesa jautājumiem tā arī neatbildēja. Judins par savu prioritāti, visticamāk, izvirzījis kriminālatbildības noteikšanu uzņēmumu amatpersonām karteļu lietās, pret ko iebilst pat Konkurences padome (KP), nevis reālus uzlabojumus Latvijas uzņēmējdarbības vides tiesiskajā regulējumā un izpildē. 

Pieņemot, ka uz šo publikāciju varētu būt reakcija TM apmaksātā izdevumā vai sabiedriskajos medijos, analizējot „sarežģīto gadījumu ar trastam līdzīgu struktūru”, Dienas Bizness vēlas pieminēt, ka šī raksta tapšanas gaitā satapās ar ļoti līdzīgu UR praksi pavisam ikdienišķā lietā, kur iesaistīti citi uzņēmēji. Latvijā reģistrēta akciju sabiedrība, kas pastāv jau vairāk nekā 20 gadus, aprīlī iesniedza UR reģistrācijai precizētu akcionāru reģistru, samaksājot valsts nodevu par reģistrāciju vienas dienas laikā. Uz to pēc vairāk nekā nedēļas tika saņemts lēmums, ka reģistrācija tiks veikta jūnija (!!!) sākumā, jo  “lietas izskatīšanā nepieciešams veikt liela apjoma informācijas pārbaudi, t.i., vērtēt iesniegto akcionāru reģistra nodalījumu ierakstus” par vairāk kā 100 akcionāriem. Vienkāršiem vārdiem sakot – UR nevis uzticas uzņēmuma valdes elektroniskā formā iesniegtajiem datiem, bet vairāk nekā pusotru mēnesi tos katru manuāli pārbaudīs. Tas nozīmē tieši to pašu, ko ticēt kolēģes rakstam žurnālā, nevis pildīt direktīvā noteikto.